Yönetim Kurulu

Yönetim Kurulu Kavramı

Yönetim kurulu, ortakları temsil etmek ve haklarını korumak; uzun dönemli iş stratejileri oluşturmak ve izlemek; başkana yol göstermek gibi amaçlarla oluşturulur. Farklı firmalarda deneyim kazanmış ve uzmanlıklarını kanıtlamış kurum içi ve kurum dışı katılımcıların da yer aldığı bir yönetim kurulunun mevcudiyeti; amaçları açık hale getirmede ve kurulun verimli şekilde çalışmasında ön koşuldur. Yönetim kurulu, kar dağıtımı; borçlanma; ücret politikası; organizasyonun yapılandırılması; ürün portföyüne yönelik yenilikler; büyüme hedefleri; satış hacimleri; profesyonellerin entegrasyonu; yeni adayların seçimi, entegrasyonu ve istihdamı gibi işletmeyle ilgili konularda kararlar alır.

Yönetim Kurullarının şirket içerisindeki etkinliği ya da şirket aktivasyonlarına katılımı, şirket kültürüyle birebir ilişkilidir. Bir şirkette yönetim kurulu, yönetime hiç müdahil olmazken, başka bir şirkette katalizör rolünü üstlenebilir. 

Küçük ve orta ölçekli şirketlerde ise, yönetim kurulları genelde daha az aktif görünürler. Örneğin, şirket kurucuları % 100 paya sahip olabilirler ve şirketi tek başlarına yönetebilirler. Bu durumda hissedarların menfaatlerini gözetmek için aktif bir yönetim kuruluna gerek yoktur. Zira yöneticiler ile hissedarların menfaatleri özdeştirler. 

Hisselerin büyük bir kısmını kontrol etmek için, hissedarlar yönetim kuruluna hükmederler. Arkadaşlar, aile bireyleri ve ana hissedarlar genelde üye olsalar da, esasen iş sahibi-yönetim kurulu üyeleri tarafından öne sürülen her türlü teklif için bir onay merci (lastik mühür) vazifesi görürler. Bu tür bir şirkette kurucular hem CEO hem de yönetim kurulu başkanı olmak isterler. Yönetim kurulu aile kan bağı bulunan birkaç kişiden ibaret kalır. Hissedarlar kurulu ile yönetim kurulu ve üst kademe yöneticiler arasındaki bu yakın ilişki değişmelidir, ancak bu da, şirketin halka açılması ve hisse senetlerinin daha yaygın biçimde dağıtılması sonucunda gerçekleşir. Yönetimi elinde bulunduran kurucular, özellikle adi hisse senetlerinin yarısından daha azına sahip kurucuların bulunması olması halinde diğer hissedarların istekleriyle ihtilaf yaratabilecek kararlar alabilirler. Bu durumda, yönetim kurulu kendi görevleri ve sorumlulukları bağlamında davranmaktan kaçındığı takdirde, problemler ortaya çıkacaktır.

Yönetim Kurulunun Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim Kurullarının sorumluluklarını tanımlayan kanunlar, yönetmelikler ve standartlar ülkeden ülkeye farklılık gösterir. Bununla birlikte, bazı temel yetki ve sorumluluklar üzerinde genel kabulü sağlamak mümkündür. Söz konusu sorumluluklardan bazıları hissedar menfaatlerini korumak; şirket stratejisini, yönetim ilkelerini, şirket misyon ve vizyonunu tespit etmek; CEO veya üst kademe yöneticisini işe almak ve işten çıkartmak; üst kademe yönetimi kontrol etmek ve izlek; kaynak kullanımını gözden geçirmek ve onaylamak; planların uygulanmasını kontrol etmek için organizasyon yapısını periyodik olarak takip etmek; şirketin finansal performansını düzenli olarak takip etmek ve sonuçlarını yayınlamak; varlıkları etkin ve verimli yönetmek; organizasyonel yapılanma kararını vermek; intikal planlamasını yapmak; yatırımları planlamak; teknoloji transferi onaylamaktır.

Yönetim Kurulunun Oluşumu 

En çok üç yıl için seçilen ve ana sözleşmede aksine kayıt olmadıkça tekrar seçilebilen yönetim kurulu, çoğunluk/azınlık hissesine sahip olanlardan, şirkette aktif/pasif olarak görev yapan/yapmayan ortaklardan, independent directors lardan ya da non-executive directors lardan oluşabilir. Yönetim kurullarının bağımsız üyeyi içermesi kararının arkasında; işletmenin başarılı şekilde yönetilmesinde ihtiyaç duyulan beceri ve deneyim, girişimcinin karar verme süreci üzerindeki kontrolü, endüstrinin büyüme hızı, spesifik bilgiye duyulan ihtiyaç, işletmenin gelişme evresi gibi unsurlar yer alır. Ayrıca bir şirketin gelişmesi ve tesisin genişletilmesi, gayrimenkul satın alımının yapılması veya halka açılma kararının verilmesi gibi komplike konular da bağımsız denetçi ihtiyacını ortaya çıkartır. Yönetim kurullarına non-executive directors atamanın çeşitli faydaları vardır. Bu faydalar arasında spesifik problemlere ve konulara çözüm getirme; adil değerlendirmeler yapma; geleceğe yönelik fırsatları şirkete taşıma; yaratıcı ve stratejik düşünme, istikrar ve formülleştirme perspektifi getirme; yönetim ve mülkiyet intikalinde kolaylık sağlama; finansman ve yeniden yatırım analiz araçlarının geliştirilmesine yardımcı olma sayılabilir. Yine, kredibiliteyi artırma, kritik yönetim kararlarının alınmasını destekleme, güncel bilgiyi getirme; dış çevredeki değişimlere göre kurumun iç yapılanmasında da değişikliklerin gerçekleşmesini sağlama gibi hususlar da faydalı olur. Bununla beraber şirkette geçireceği zaman sınırlıdır ve şirkete ilişkin ayrıntıları tam manasıyla bilemeyebilir, bazen kurum kültürüne uygun olmayan öneriler getirebilir, genel müdür performansını kolaylıkla değerleyemeyebilir. Genel olarak bakıldığında, bağımsız üyenin kuruma katkıları, olumsuzluklardan fazla olduğu için kurum kültürüne uygun bir bağımsız yönetim kurulu üyesi atanmanın şirket performansını artırıcı etkileri olacağı söylenebilir.

Yönetim Kurulu’ nun performansını yükseltmek için iç üyelerle birlikte dış üyeleri de görevlendirmek önemlidir. İç direktörler, özellikle şirket tarafından bu iş için görevlendirilmiş üyeler iken, dış direktörler, kurumun yönetiminde aktif olarak görev almayan üyelerdir. ABD’ deki ve Kanada’ daki büyük şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerinin %80’ inden fazlasını dış yönetim kurulu üyeleri oluşturmakta iken küçük işletmelerde bu oran %42 civarındadır. İngiltere’ deki Yönetim Kurulu 5 içerden 5 dışardan üyeleri içerirken; Fransa’ daki Yönetim Kurulları 3 iç üye, 8 dış üyeden oluşmaktadır. Japon Yönetim Kurullarında ise tam aksine 2 dışardan, 12 içeriden üye oluşumu vardır. Dışarıdan atanan üyeleri tercih eden kişiler, bu üyelerin daha önyargısız olduklarını ve yönetimin performans değerlendirmeleri bağlamında, iç üyelere nazaran çok daha objektif olduklarını belirtirler. Ayrıca yönetim kurulundaki çoğunluğun şirketin dışından olması gerektiğini ve böylece tepe yönetimin hissedarların zarar görmelerine yol açacak bencil davranışlardan kaçınacağını öne sürerler. Büyük oranda dışarıdan üye sayısına sahip kurullar, küçük oranda olanlara nazaran, şirket büyümesini uluslararasına yayılım ve yenilikçi girişimcilik faaliyetler kanalıyla gerçekleştirme eğilimindedirler. Dışardan üyeler, şirket faaliyetlerinde daha objektif ve daha eleştirici bir yaklaşım içindedirler. Bunun aksine, dışarıdan üyeler kuruma uyum sağlamada zorlanacaklarından iç üyeleri tercih edenler de vardır. Dış üyelerin çoğunluğunu diğer şirketlerde(n) emekli olan CEO’ lar ve COO’ lar oluşturur. Bunların dışındakiler de büyük yatırımcılar/hissedarlar, akademisyenler, avukatlar, danışmanlar, eski hükümet yetkilileri ve bankerlerdir.

Yönetim kurulu üyeliği hizmet süresi ortalamada 3 yıldır. Ancak bazı yönetim kurullarında bu süre 20 seneye de çıkabilir. Sonuçta CEO dostu, pasif yönetim kurulları oluşur. ABD’ de yapılan bir araştırmada yönetim kurulu üyelerinin sadece % 7 sinin, şirketlerinin yönetim kurulu üyeliklerinde sınırlı hizmet süresi bulunduğuna işaret etmesi de bunu destekler niteliktedir. Sonuçta CEO tarafından seçilen yönetim kurulu üyeleri genel olarak CEO nun getirdiği teklifleri onaylamaları gerektiğini düşünürler. Oysa yönetim kurulu üyeleri, alınan kararlardan direkt olarak yasalar önünde mesuldurlar. Söz konusu sakıncaları önlemek amacıyla Amerikadaki büyük ölçekli şirketlerin % 87’ si potansiyel yönetim kurulu üyesini belirlemek için “Aday Gösterme Komiteleri” kurmaktadırlar. Avrupa’ da ise bu oran % 60 civarındadır. Günümüzde yönetim kurulu üyeleri bir yıldan fazla hizmet veren şirket yönetim kurullarını sınıflara ayırırlar ve seçimleri ayrıştırırlar. Yani her sene yönetim kurulunun sadece bir bölümü seçime tabi tutulur. Buna “ayrıştırılmış yönetim kurulu” denir. Amerikan yönetim kurullarının % 63’ ünde halen ayrıştırılmış yönetim kurulları mevcuttur. Bu uygulama yönetimle dost olmayan kişilerin kümülatif oylama vasıtasıyla seçilebilme şansının azaltmasına yöneliktir. Amerikan şirketlerinde yapılan bir araştırmada, iyi bir yönetim kurulu üyesinin özellikleri tespit edilmiştir. Bu özellikler gerektiğinde yönetime karşı mücadele kararlılığına sahiplik (% 95); şirket için önemli özel uzmanlığa sahiplik (% 67); yönetime toplantılar dışında da tavsiyelerde bulunmaya müsaitlik (% 57); küresel iş konuları üzerinde deneyim ve bilgi sahibi olmaktır (% 41). Ayrıca firmanın kilit teknolojilerini ve süreçlerini iyi bilmek (% 39); firma için potansiyel değer taşıyan dış kontaklar sağlayabilmek (% 33); firmanın endüstrisi üzerinde detaylı bilgiye sahip olmak (% 31); kendi alanında yüksek vizyon sahibi olmak (% 31) ile firmayı başarıyla temsil etmeye ehliyetlilik (% 18) gibi özellikler de istenilen hususlardır.

Amerika’daki halka açık şirketlerin tepe yöneticilerinin % 79’u (Yönetim Kurulu, Başkan ve CEO) gibi çifte mevki sahibidirler. İngiltere’ deki şirketlerin sadece % 5’ inde Başkan/CEO kombinasyonu bulunur. Başkan/CEO kombinasyonu, çıkar çatışması yaşanması potansiyeli nedeniyle gittikçe artan oranlarda eleştirilere maruz kalmaktadır. CEO’ nun stratejik planları uygulama, dış ilişkileri yürütme ve yönetim kurulunun talimatlarını yerine getirme konularına yoğunlaşması gerekirken, Başkanın da yönetim kurulunun ve bağlı komitelerin işlevlerinin yönetim kurulu çalışma şartnamesi uyarınca gerçekleştirilmesini sağlamaktır. Başkan ayrıca, yönetim kurulu toplantılarını programlar ve yıllık bazda (hissedarlar) genel kuruluna başkanlık eder. Bir kişinin iki mevkide görev yapmasını eleştirenler, Başkanın aynı zamanda aktif olarak yönetimde ve yönetim kurulunda olmasının, yönetim kurulunun tepe yöneticiyi layıkıyla denetleyememesi sorununu ifade etmektedirler. Bu sebeple, Almanya, Hollanda ve Finlandiya’ da Başkan ve CEO’nun görevleri kanunen birbirinden ayrılmıştır. İngiltere ve Avustralya’ da ise, benzer bir kanun değiştirilmek üzere ele alınmıştır.  

Yönetim Kurulunun Yapısı 

Yönetim kurulları, çok sayıda ve birbirinden değişik faktörün etkisi altında farklı şekillerde yapılanmaktadır. Financial Times tarafından Asia Pasific, Canada, Continental Europe, Japan, Latin America, United Kingdom, United States da faaliyet gösteren 80 firmada yapılmış araştırmanın sonucuna göre şirketlerin %13’ ünde iki kademeli yapılanma; %87’ sinde ise tek kademeli yapılanma olduğu tespit edilmiştir. Tek kademeli yapılanmada, yönetim ve denetim işlevi tek bir kurulun sorumluğundadır. Kurula, şirkette üst düzey görev yapan kişiler dahil olduğu gibi, uzmanlıklarını kanıtlamış kurum dışından kişiler de atanır ve sorumluluk tüm üyelere dağıtılır. Bu model, daha çok İngiltere ve Anglo-Saxon etkisindeki ülkelerde kullanılır. İki kademeli yapılanmada ise, yönetim ve denetim işlevleri birbirinden ayrılarak, yönetim görevi yönetim kuruluna, denetim görevi ise daha üst düzeyde yer alan denetim kuruluna devredilir. Denetçi kurul, kurum performansını denetler ve değerlemenin objektif olması için kurum dışındaki üyelerden oluşur. Yönetim kurulu yönetim görevini üstlenir ve üyeleri, şirketin üst düzey yöneticilerdir. Bu model, genellikle, Almanya, Hollanda gibi Avrupa Kıtası ülkelerinde uygulanır. Almanya’ da bağımsızlık standartları çok katı, Fransa’ da ise, daha esnektir. Hatta işçi katılım modeli mevcuttur. Yöneticilerin görev ve sorumlulukları 1998 yılından beri tartışmaların odak noktasındadır. İngiltere’ de ise bu tartışmalar yeni başlamıştır. Enron olayından sonra iç kontrol araçları ile bağımsız denetleme arasındaki etkileşim her ülkede temel ilgi konusu olmuştur. Alman şirketler hukukuna göre şirketler iki basamaklı yönetim modelini uygular. Yasal görevleri öncelikle atama, denetleme ve yönetim kurulundaki üyeleri çıkarmadır. 

ABD de, bir yönetim kurulunun boyutu, eyalet kanunlarına uyumlu olarak, şirketin ana sözleşmesi ve iç tüzüğü tarafından tespit edilir. Bazı eyaletler yönetim kurulu üyelerinin minimum sayısına şart getirmişse de, çoğu şirketler yönetim kurulu boyutlarının tespitini kendi takdirlerine göre yapmaktadırlar. Amerikan şirketlerinde ortalama büyüklükte halka açık bir şirketin yönetim kurulunda ortalama 11 üye; küçük ve orta ölçekli şirketler de ise 7–8 üye mevcuttur. Bu oran Japonya’ da 14, Japonya hariç Asya ülkelerinde 9, Almanya’ da 16, İngiltere’ de 10 ve Fransa’ da 11’ dir.

Yönetim kurulundaki kadın üye oranı, mevcut yönetim kurullarının yapısını gösteren bir başka unsurdur. Avrupa Birliği üyesi ülkelerde yönetim kurulu üyeleri içerisindeki kadın üye sayısı ortalama 2001 yılında 5.0% iken 2007 yılında 8.4% artış göstermiştir. En az kadın üye barındıran ülke ortalama 0.7% ile Portekiz iken, en fazla kadın üye bulunduran ülke 21.3% ile İsviçre olmuştur. Yönetim kurulu üyeleri yaş bazında incelendiğinde 2003 yılında ortalama yaş 58.4 iken, 2007’ de bu oran 59.1’ e yükselmiştir. En genç yönetim kurulu üyesi barındıran ülke 55.8 yaş ortalamasıyla Portekiz iken, en yaşlı üye barındıran ülke 62.9 ile Hollanda’ dır. ABD devletlerinde ise zorunlu emeklilik yaşı 70’ dir. 

Yönetim Kurulu üyelerinin kompozisyonuna bakıldığında 1999 yılına ait araştırma sonuçlarında, üyelerin 37%’ si bağımsız üye iken, 2005 yılında bu oran 54%’ e çıkmıştır. Diğer üyeler ise 20 % hissedar, çalışan 10%, üst kademe yönetici 11% şeklinde sıralanmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin ortalama 14%’ ü 2001 yılında yabancı uyruklu iken, bu oran 2007 de 18%’ e çıkmıştır. En az yabancı uyruklu üye barındıran ülke 7.3% ile Almanya iken, en fazla yabancı uyruklu üye barındıran ülke 45% ile isviçre’ dir. Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyelerinin en fazla olduğu ülke %20 ile Amerikan şirketleri iken, en az 4% ile Hollandalı şirketlerdir.

Son olarak yönetim kurulunun yapısına ödenen ücretler ve toplantı süreleri bazında da bakılabilir. Şirketin kapasitesine bağlı olarak, üyelere her toplantı için 500 ila 5000 $ arasında bir ücret ödenebilir. Ayrıca, üyeler kar payı talebi teşvikler de isteyebilirler. Bu toplantılar 1/2 gün ila 1,5 gün arasında sürebilir, yılda 6 ila 12 kez toplanmayı gerektirebilir.